Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2026 № 17-П: разъяснен порядок досрочного погашения облигаций при реорганизации юридических лиц

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2026 № 17-П: разъяснен порядок досрочного погашения облигаций при реорганизации юридических лиц

Конституционным Судом Российской Федерации принято Постановление от 24.03.2026 № 17-П по делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» в связи с жалобами публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» и гражданина Пономарёва Алексея Владимировича.

Заявители полагали, что пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ противоречит Конституции РФ, поскольку создает неопределенность в вопросе учета оценки характера и условий реорганизации с точки зрения рисков неисполнения обязательств при решении вопроса об удовлетворении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств на основании факта реорганизации юридического лица и влечет противоречивую судебную практику: удовлетворение требований кредиторов в арбитражных судах и принятие, как правило, решений об отказе в судах общей юрисдикции, лишая кредитора – физического лица права требовать досрочного исполнения обязательства в связи с реорганизацией должника. 

Конституционный Суд РФ указал, что при понимании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ как исключающего оценку имущественного положения должника даже при наличии доказательств того, что проводимая им реорганизация не может повредить интересам кредитора, реорганизуемая организация лишается возможности доказывать, что опасности ненадлежащего исполнения обязательства перед кредитором нет, и инвестиционные риски по облигациям не превысят те, что уже существовали. 

Вместе с тем судебные акты по отдельным делам свидетельствуют о том, что в идентичных условиях реорганизации ПАО «Россети» суды, опираясь на пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, отказывая в удовлетворении требований кредитора, ссылаются на то, что реорганизация общества не влечет уменьшения имущественных гарантий прав истца. Таким образом, данное положение, не закрепляя критериев, подлежащих учету судами при рассмотрении соответствующих требований кредиторов о досрочном исполнении обязательства должника – эмитента облигаций, не исключает принятия решений об удовлетворении таких требований независимо от того, ухудшилось ли экономическое состояние юридического лица вследствие реорганизации. Тем самым существенным образом нарушен баланс прав и законных интересов кредиторов и должников по соответствующим обязательствам.

Конституционный Суд РФ признал  норму пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ не соответствующей Конституции РФ в той мере, в какой она допускает – в отсутствие указанных выше критериев, возможность удовлетворения требований кредитора без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли (может ли привести) реорганизация, в связи с которой кредиторами заявлены указанные требования, к ущемлению их интересов, обусловливающему необходимость досрочного исполнения данных обязательств. Законодателю надлежит внести в действующее правовое регулирование необходимые изменения.

До внесения изменений судам при рассмотрении дел о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ надлежит исследовать по существу все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела (в том числе имущественное положение должника по результатам реорганизации). При этом обязанность по доказыванию того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника.

Пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ признан не противоречащим Конституции РФ. Предусматривая в целях минимизации негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций ограничение в перечисленных им случаях права кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего в том числе из договора займа, заключенного путем размещения облигаций, – в системе действующего правового регулирования он не предполагает его применения к требованиям о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках подобных недружественных действий.

С полным текстом Постановления можно ознакомиться на официальном сайте Конституционного Суда Российской Федерации–https://www.ksrf.ru/doc/KSRFDecision897333.pdf

Опубликовано: 25.03.2026 09:54 Обновлено: 25.03.2026 10:14